«Трубная металлургическая компания» (ТМК), прежде принадлежавшая миллиардеру Дмитрию Пумпянскому, попыталась спустя три года после покупки фирмы «Трубы-2000» снизить сумму сделки в 8 раз. Пока этого сделать не удалось, но ТМК не собирается отступать.
Трубопрокатный цех на свердловском заводе Трубной металлургической компании. Фото: Павел Лисицын, РИА Новости
Верните 350 миллионов
ПАО «Трубная металлургическая компания» проиграло дело против предпринимателя Алексея Горохова о выплате более 350 млн рублей в качестве компенсации убытков. Иск ТМК к бывшему собственнику ООО «Трубы-2000» был связан с оспариванием стоимости 100% доли Горохова в предприятии, которую он продал трубному гиганту в 2020 году за 400 млн рублей.
Три года спустя, в ноябре 2023 года, ПАО «ТМК» усомнилось в стоимости купленной доли и обратилось в суд. Разбирательство длилось более года, в итоге в удовлетворении исковых требований ТМК отказано. Полный текст решения Арбитражного суда Московской области опубликован 17 декабря.
СПРАВКА MASHNEWS
- ПАО «Трубная металлургическая компания» (ТМК) – ведущий поставщик стальных труб и сопутствующих сервисов для различных секторов экономики. В состав ТМК входят Волжский, Первоуральский, Северский, Синарский трубные заводы, Таганрогский металлургический завод, Челябинский трубопрокатный завод, Ракитянский арматурный завод и другие активы. До весны 2022 года бенефициаром компании выступал миллиардер Дмитрий Пумпянский. Сейчас 89,1% акций ТМК принадлежат ООО «ТМК Стил Холдинг», данные об учредителях которого не раскрываются. 10,9% акции компании обращаются на Московской бирже. По последним опубликованным данным, в 2021 году выручка группы ТМК превысила 320 млрд рублей, чистая прибыль составила 4,6 млрд рублей, капитал оценивался в 27,1 млрд рублей.
Зачем гигантам «малыши»
Компания «Трубы-2000» привлекла внимание ТМК потому, что владела 76,23% акций АО «Гусь-Хрустальное РТП» и 85,26% капитала АО «Ракитянский арматурный завод». Последнее представляло особенный интерес для ТМК, поскольку это предприятие делало группу компаний «Трубы-2000» ведущим в стране производителем трубопроводной арматуры для неуглеродной энергетики.
Сделка по продаже ООО «Трубы-2000» состоялась по соглашению об опционе. ТМК и нанятые ею независимые аудиторы получили доступ к активам и бухгалтерскому балансу фирмы.
«Сделки по соглашению о предоставлении опциона удобны и выгодны тем, что с помощью них цена и другие условия основного договора фиксируются задолго до момента реализации актива. Это особенно полезно в условиях нестабильного рынка, когда цены могут изменяться практически каждый день. Благодаря опциону покупатель может не спешить с решением о покупке и даже отказаться от исполнения опционного соглашения, теряя лишь премию за опцион, если она предусмотрена. В свою очередь продавец получает вознаграждение за предоставление покупателю права на заключение основного договора. И даже если покупатель решит отказаться от сделки, премия остается у продавца«, — пояснил Mashnews управляющий партнер юридической фирмы White Stone Дмитрий Чиркин.
Но, как и любой правовой механизм, опционное соглашение также не лишено рисков, говорит юрист. «Так, продавец может потерять время и покупателя при срыве сделки, а покупатель – лишиться уплаченной премии, неверно оценить рынок и не уложиться в сроки, чтобы воспользоваться выгодным предложением».
Оценка активов и обязательств «Труб-2000» была завершена в 1 квартале 2021 года. Как видно из материалов дела, независимая аудиторская компания пришла к выводу, что справедливая стоимость активов «Труб-2000» составила 1,414 млрд рублей, а принятых обязательств – 1 млрд рублей. В аудиторском заключении о консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТМК» за 2021 год эксперты указали, что приобретение «Труб-2000» позволит ТМК расширить сотрудничество с партнерами и ускорит развитие перспективных компетенций.
Что-то пошло не так
Два года ТМК считало приобретение успешным. По состоянию на 2022 год ПАО «ТМК» признавало сделку по покупке компании «Трубы 2000» удачной. Аудиторские заключения не содержат информации об убыточности сделки спустя 2 года после ее закрытия, также в них нет иной оценки стоимости активов и обязательств.
Однако через год – в 2023-м — покупатель заявил в иске о недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «Трубы-2000» и скрытых долгах приобретенной компании: перед контрагентами – по коммерческим сделкам, перед государством – по возвратным субсидиям.
Покупатели довольно часто разочаровываются в приобретенном бизнесе и пытаются оспорить в суде стоимость покупки, но для сделок в сфере крупного бизнеса это редкость, рассказал Mashnews управляющий партнер юридической компании N.A. Legal Никита Антипенко.
«Заверения об обстоятельствах накладывают определенную ответственность на продавца, который должен будет компенсировать покупателю убытки или неустойку, если заверения о продаваемом бизнесе окажутся ложными. До появления этого института суды в подобных спорах чаще занимали сторону продавца, указывая, что покупатель самостоятельно несет предпринимательские риски и должен правильно оценивать приобретаемый бизнес. Покупатель должен понимать, что изменить стоимость сделки в будущем будет крайне сложно. Таких споров в судах довольно много. Часто покупатели приобретают бизнес, а затем, разочаровавшись в нем, пытаются оспорить в суде стоимость покупки. Особенно часто подобные случаи возникают при приобретении франшиз. В сегменте среднего и крупного бизнеса такие споры встречаются реже, так как здесь более глубокий уровень проработки условий», — пояснил Никита Антипенко.
Всего ТМК насчитала убытков на 351,25 млн рублей. И решила требовать их компенсации с продавца компании Алексея Горохова путем снижения цены покупки фирмы «Трубы-2000» в 8 с лишним раз – с 400 млн до 48,75 млн рублей. Именно столько, по мнению ТМК, реально стоила его доля на момент заключения договора.
«Законность предъявления требования спустя 3 года после такой сделки будет зависеть от момента, в который были обнаружены недостатки доли. По общему правилу требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что такие недостатки были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю. Эта норма применяется и к продаваемым долям в ООО. Какие-либо особые сроки давности для опционов отсутствуют, как и особые условия для оспаривания цены сделки, — добавляет Дмитрий Чиркин.
Ответчик по иску Алексей Горохов в своем отзыве в суд сообщил, что ТМК было осведомлено об имущественном положении компании, составе и стоимости ее активов и обязательствах. На предложение редакции прокомментировать судебные споры с ТМК Алексей Горохов не ответил.
Арбитражный суд Московской области в своем решении обратил внимание на то, что покупка подразумевает приобретение всего имущественного комплекса предприятия, а не только его материальных активов. К таким приобретениям, в частности, относятся репутация, занимаемое положение на рынке, доля участия в торгах, деловые и финансовые перспективы, интеллектуальная собственность, лицензии, патенты и прочее.
В результате суд отказал в удовлетворении иска ТМК полностью.
Перспективы апелляции
ТМК намерена оспорить вынесенное судом решение, сообщили Mashnews в ПАО «Трубная металлургическая компания».
Юристы считают, что шансов на успех в апелляции у ТМК немного.
«Суд отказал истцу в уменьшении цены, поскольку покупатель знал о наличии всех заявленных недостатков благодаря проведенному тщательному анализу предмета сделки (Due Diligence). Кроме того, ряд недостатков доли являлись бумажными и никак не влияли на ее реальную стоимость. Возможность оспаривания решения по материальным основаниям крайне мала, поскольку ранее Верховный Суд по аналогичному спору в определении от 26.07.2024 N 305-ЭС24-4207 уже высказал четкую позицию: если получатель заверений об обстоятельствах знал об их ложности, у него нет права на защиту», — заключил Дмитрий Чиркин.
Насколько покупка ТМК оказалась удачной, показывают последние результаты финансово-хозяйственной деятельности АО «Ракитянский арматурный завод» за 2023 год. Выручка предприятия впервые в его истории превысила 2 млрд рублей, завод принес своему собственнику 108,7 млн рублей чистой прибыли. Капитализация АО «РАЗ» в настоящее время превышает 300 млн рублей. Это ценный актив, у которого есть перспективы для дальнейшего роста.
СПРАВКА MASHNEWS
- Бывший владелец «Трубы-2000» Алексей Горохов сейчас выступает учредителем и гендиректором одной компании — ООО «Борей» из Подмосковья. Предприятие зарегистрировано в 2015 году, основными видами деятельности в ЕГРЮЛ указаны оптовая и розничная торговля, денежное посредничество, предоставление прочих финансовых услуг. За 2022 год (более поздних данных нет) выручка составила 900 тыс. рублей, но чистая прибыль — 11,5 млн рублей.
